Transacties die getekend zijn door een werknemer zonder dat deze daartoe bevoegd was, moeten soms toch worden uitgevoerd. Hoe regel je een goede volmacht?

Zonder volmacht is een werknemer niet bevoegd om voor het bedrijf contracten
te tekenen. Maar als zo’n onbevoegde werknemer dat toch doet, dat kan het
goed zijn dat bedrijf vast zit aan die transactie. In dit artikel een aantal
handige tips voor ondernemers om dit te voorkomen.

Als het gaat om een besloten vennootschap dan staat in de wet dat “het bestuur
belast is met het besturen van de vennootschap”. Maar vaak zijn hierover in
de statuten nadere afspraken gemaakt. Als er meerdere directeuren zijn, dan
kan bijvoorbeeld in de statuten opgenomen zijn dat alleen de bestuurders
gezamenlijk rechtshandelingen mogen verrichten (lees: contracten
ondertekenen).

Werknemers
Werknemers zijn niet bevoegd om het bedrijf te vertegenwoordigen en mogen dus
niet namens het bedrijf contracten aangaan. Gebeurt dat toch, dan kan het zo
zijn dat het bedrijf volledig gebonden is aan die onbevoegd tot stand
gekomen overeenkomst.

De wet zegt namelijk dat als de wederpartij (bijvoorbeeld de verkoper) er
vanuit mocht gaan dat er sprake was van een toereikende volmacht, het
bedrijf niet onder het contract uit kan. Die schijn kan op verschillende
manieren worden opgewekt. Niet alleen door bepaalde mededelingen, maar ook
door te zwijgen terwijl duidelijk is dat de verkoper er vanuit gaat dat hij
communiceert met iemand die bevoegd is het bedrijf te vertegenwoordigen.

Als een werknemer in naam van zijn baas rechtshandelingen (zoals het afsluiten
van een contract) wil kunnen verrichten, moet daarvoor eerst eerst een
volmacht worden afgeven. Dat kan mondeling, maar het is sterk aan te raden
om dat schriftelijk te doen. Op die manier kunnen er duidelijke afspraken
worden gemaakt over de omvang van de volmacht: waarvoor en tot welk bedrag
wordt de volmacht verleend? Het is voorts verstandig om ook de transacties
waarvoor de volmacht juist niet wordt verleend, uitdrukkelijk te benoemen.

Geef de werknemer duidelijke instructies, laat hem de volmacht voor akkoord
ondertekenen en zorg ervoor dat de andere personeelsleden er vanaf weten. Zo
is binnen de organisatie meteen voor iedereen duidelijk wie er wel en niet
gevolmachtigd zijn. Bijkomend voordeel van zo’n document is dat je, als het
misgaat en er een gerechtelijke procedure volgt, bewijsproblemen voorkomt.

Thomas van Vugt is advocaat bij AMS Advocaten waar hij zich onder meer bezig houdt met ondernemingsrecht en huurrecht.

Heb jij een vraag over geld of ondernemen? Stel hem op Z24
Antwoord. Je krijgt automatisch bericht als iemand je vraag beantwoord
heeft.

Dit artikel is oorspronkelijk verschenen op z24.nl