Een Britse rechter heeft ervoor gezorgd dat 28 september een cruciale dag is voor de megabierfusie tussen de Zuid-Afrikaanse bierbrouwer SABMiller en de Belgisch-Amerikaanse branchegenoot AB InBev.

De twee grootste brouwers ter wereld bereikten oktober 2015 overeenstemming over een overname, maar de onderhandelingen duren ondertussen al bijna een jaar.

Een Britse rechter heeft dinsdag een extra drempel opgeworpen: de twee grootste aandeelhouders van SABMiller krijgen een aparte behandeling in de stemprocedure over de fusie. Hoe zit dat precies?

Twee verschillende biedingen

De oorsprong ligt bij het initiële bod van AB InBev op SABMiller. De grootste brouwer ter wereld deed een bod in contanten van 44 pond per aandeel, goed voor een totaal overnamebedrag van omgerekend ruim 100 miljard euro.

Maar om de twee grootste aandeelhouders van SABMiller tegemoet te komen, legde AB InBev ook een gecombineerd bod van aandelen en cash op tafel. Voor Altria en BevCo, samen goed voor een belang van ruim 40 procent in de Zuid-Afrikaanse brouwer, is dit om belastingtechnische redenen lucratief. En voor de kansen van de overname is het belangrijk om de twee grootste aandeelhouders aan boord te krijgen.

Voor andere aandeelhouders is het gecombineerde bod echter niet interessant, omdat ze de aandelen pas vijf jaar na de fusie mogen verkopen. Zij konden echter voor het bod in contanten kiezen. Tot zover niks aan de hand.

Waardedaling pond

Maar het Brexit-referendum gooide in juni roet in het eten. Door de waardedaling van het Britse pond werd het cashbod ineens een stuk minder waard dan het gecombineerde bod. En dus kwamen activistische aandeelhouders in opstand.

AB InBev bond uiteindelijk in en verhoogde in juli het bod naar 45 pond per aandeel in contanten, in plaats van 44 pond.

Gescheiden stemming

Toch waren kleine aandeelhouders nog steeds ontevreden. Als alle aandeelhouders zich gezamenlijk over de fusie uit moeten spreken, en dus over of het bod van 45 pond eerlijk is, is er een belangenconflict bij Altria en BevCo.

Als toekomstig aandeelhouder in het nieuwe fusiebedrijf hebben zij namelijk belang bij een zo laag mogelijk bod in contanten. Dat blijft er namelijk meer geld over in kas van de nieuwe biergigant waar zij een belang in hebben.

Om de activistische aandeelhouders tegemoet te komen, drong SABMiller er bij het Britse hooggerechtshof op aan om Altria en BevCo een aparte status te geven. Dat verzoek werd dinsdag door de rechter gehonoreerd.

Hogere drempel

De aandeelhouders van SABMiller worden opgedeeld in twee groepen: Altria en BevCo stemmen apart van de rest van de aandeelhouders. Dat betekent tevens dat de drempel voor goedkeuring is verhoogd.

In beide groepen moet 75 procent van de stemgerechtigde aandeelhouders instemmen met de fusie. Dat betekent dat in totaal 85,25 procent van alle aandeelhouders ja moet zeggen. Zonder de splitsing in twee groepen was slechts 75 procent steun van het totaal van de aandeelhouders nodig.

Wanneer de stemming van BevCo en Altria plaatsvindt, is nog niet bekend. Beide grootaandeelhouders hebben al laten weten dat ze voor de deal zijn. Spannender wordt het met de overige aandeelhouders, die zich op 28 september uitspreken over de samensmelting. Dat is dus D-day voor de grootste bierfusie ooit.

Dit artikel is oorspronkelijk verschenen op z24.nl