Het Belgische Bpost heeft de overname van PostNL nog niet uit het hoofd gezet. Het postbedrijf verhoogde woensdag zijn bod op zijn Nederlandse branchegenoot en bracht aangepaste voorwaarden naar buiten. Het spreekt van een “finaal en verbeterd bod”. PostNL is het nieuwe voorstel aan het bestuderen.

Bpost biedt nu 5,75 euro per aandeel op PostNL, in zowel aandelen als contanten. Dat komt volgens Bpost in totaal neer op 2,5 miljard euro. Eerder bood Bpost nog 5,65 euro per aandeel, eveneens in eigen aandelen en contanten.

Verder stelt Bpost nu voor om vast te leggen dat aandeelhouders vanaf een bepaald aandelenbelang een voordrachtrecht hebben voor een aantal bestuurders, proportioneel aan hun aandelenbelang.

Hiermee wordt onder meer bereikt dat de Belgische staat niet meer dan drie van de tien leden van de raad van bestuur, een zogenaamd one-tier-board, van de combinatie kan voordragen. Daar komt bij dat zolang België een of meer bestuurders mag voordragen, een Nederlandse stichting het recht heeft om een gelijk aantal leden voor te dragen.

Het bestuur van de stichting zal drie leden kennen: één benoemd door PostNL, één benoemd door Bpost, en één vooraanstaand persoon uit het Nederlandse bedrijfsleven.

Meerderheid blokkeren

Bij beslissingen van bijvoorbeeld strategisch belang gaat er verder een meerderheidseis gelden van 75 procent, zo stelt Bpost voor. Daarmee kunnen de drie door PostNL voorgedragen bestuurders in de raad van bestuur blokkeren dat een meerderheid wordt behaald. Verder zal de raad van commissarissen van PostNL voor een periode van vier jaar bestaan uit acht leden.

Van die acht leden worden twee onafhankelijke leden benoemd op voordracht van PostNL en twee op voordracht van de ondernemingsraad van PostNL. Vier komen er van Bpost, inclusief de voorzitter met doorslaggevende stem indien de stemmen staken. “Als uitgangspunt voor de besluitvorming zal echter gelden dat besluiten bij consensus worden genomen”, aldus Bpost, dat stelt dat de uitbreiding “een nog betere bescherming van de Nederlandse belangen zal bewerkstelligen”.

Lees ook op Business Insider

Bpost geeft verder aan dat PostNL “adequaat gefinancierd” zal blijven, en geeft onder meer een pensioengarantie. Ook belooft het bedrijf niets te veranderen aan de uitvoering van de universele postdienst, waartoe PostNL als marktleider in Nederland is verplicht.

Met de voorstellen wil Bpost zorgen wegnemen over bijvoorbeeld het belang van de Belgische overheid in de gecombineerde onderneming. Daarover ontstonden de afgelopen tijd, ook in politiek Den Haag, grote zorgen. PostNL zei onlangs nog liever zelfstandig te blijven en wist zich daarin ook gesteund door minister Henk Kamp (Economische Zaken) en een meerderheid in de Tweede Kamer.

Vier redenen waarom Bpost de overname wil doen

Koen Van Gerven, CEO van Bpost, lichtte eerder deze maand in een telefonische persconferentie voor analisten en journalisten de motivatie achter de voorgestelde overname toe.

1) De sector consolideert

De combinatie van de twee bedrijven berust op een “krachtige industriële en strategische logica”, aldus Van Gerven. Samen opereren de twee in een Nederlands-Belgische markt van meer dan 28 miljoen potentiële klanten. Een combinatie zou goed zijn voor een ebitda (winst vóór belastingen en afschrijvingen) van 1 miljard euro – op een omzet van 6 miljard.

Wát precies het voordeel is aan grofweg twee keer zo groot zijn, werd niet verder toegelicht  en er was geen vraag-antwoord mogelijk. Wel repte Van Gerven over consolidatie in de sector. “De sector consolideert. Dat zien we aan de overname van UK Mail door Deutsche Post. En er zijn meer voorbeelden. In zo’n consoliderende markt moeten wij ook onze kans pakken”.

2) Samen investeren

Ook noemt Van Gerven het klassieke overname-argument: synergie. Zo zullen de partijen bepaalde kosten kunnen gaan delen, maar vallen er volgens de Belgische topman “geen gedwongen ontslagen”. Een belangrijke belofte want normaal wordt er na een overname wel in het personeelsbestand gesneden.

Van Gerven had het zelfs juist over 3.500 nieuwe banen die “grosso modo over beide bedrijven wordt verdeeld” bij de afdelingen e-commerce en pakketbezorging. Daarnaast kunnen PostNL en Bpost samen gaan investeren in “IT en mobile payments”.

3) Balans versterken

De combinatie draagt bij aan de kapitaalstructuur van beide partijen, denkt Van Gerven. “De kapitaalpositie van Bpost is suboptimaal met de huidige lage rente”, vertelde de topman zonder hier verder op in te gaan. Waarschijnlijk doelt Van Gerven de bank- en verzekeringsdochter van het Belgische bedrijf. Die financiële tak bracht afgelopen jaar 205 miljoen euro aan omzet binnen. Wat de overname daar precies aan verbetert, kwam niet ter sprake.

Van Gerven noemde de “negatieve geconsolideerde vermogenspositie” van PostNL. Die zou positief worden na de overname. Op dit moment kampt PostNL met een negatief eigen vermogen, waardoor er geen dividend mag worden uitgekeerd aan aandeelhouders. Bpost daarentegen had eind vorig jaar een solide eigen vermogen van bijna 700 miljoen euro.

“Een overname zal leiden tot een groei van het dividend per aandeel voor zowel de aandeelhouders van Bpost als die van PostNL”, aldus de topman.

Opvallend hierin is verder dat Van Gerven beloofde de pensioenverplichtingen van PostNL te waarborgen. “Als PostNL niet in staat is om aan zijn pensioenverplichtingen te voldoen, staat BPost klaar om bij te springen”. PostNL moet nog ongeveer 100 miljoen storten naar het pensioenfonds van zijn werknemers zodat het pensioenfonds aan zijn verplichtingen kan voldoen.

4 Op naar pakketbezorging

Van Gerven, die spreekt van een “fusie van gelijken”, meldde dat een samensmelting van de bedrijven beter een “antwoord kan geven op de terugvallende postbezorgingsinkomsten”. De inkomsten in postbezorging lopen inderdaad terug. De toekomst zit voor deze bedrijven duidelijk in pakketbezorgingen vanwege de opkomst van online shoppen.

PostNL is er – veel meer dan Bpost – in geslaagd het verlies van postbezorging op te vangen met een groei aan pakketbezorging. Beurscommentator Corné van Zeijl, die het Nederlandse bedrijf “PakjesNL” noemt, zegt tegenover RTL Z dat Bpost wil leren van deze transitie.